Журнал
О проекте
О проекте
Inc. — журнал-икона американских предпринимателей.
Уже 37 лет он рассказывает, как запускать бизнес с нуля.
С 2016 года мы делаем это в России.
Связаться с нами лучше всего по электронной почте
Редакция
editorial@incrussia.ru
Рекламный отдел
ad@incrussia.ru
Адрес редакции
109263, город Москва, улица Шкулева, дом 9, корпус 1, офис II Вакансии

Как зарегистрировать ООО: готовим документы и отдаем в налоговую

Как зарегистрировать ООО: готовим документы и отдаем в налоговую
Иллюстрация: Илья Кутобой
Пошаговое руководство, которое поможет открыть общество с ограниченной ответственностью за три рабочих дня.
(Максимум — за пять)

Вам предстоит:

  • придумать название
  • распределить доли
  • выбрать юридический адрес
  • подготовить пакет документов и подать его в налоговую
  • получить свидетельство о регистрации
    1. Придумайте название

      Ломать голову необязательно: название юридического лица используют в документах, а для потребителей придумывают бренд, и это уже отдельная история. Так, франшизой Burger King в России владеет ООО «БУРГЕР РУС», а регистратор доменных имен RU-CENTER принадлежит юрлицу «Региональный Сетевой Информационный Центр».

      Формально использовать занятые имена нельзя. На деле — можно. К моменту публикации инструкции в России было 22 общества с ограниченной ответственностью «Цветы», четыре из них — в Питере. Всё потому, что названия юрлиц — формальность: налоговая, бухгалтеры и банки узнают компанию по регистрационному номеру (ОГРН) и номеру налогоплательщика (ИНН). Их присваивают во время регистрации.

      Чтобы поступить по правилам, проверьте уникальность названия в государственном реестре юридических лиц.

      Бойтесь слов «Россия» и «Российская Федерация»: чтобы их использовать, нужно спросить разрешение у Министерства юстиции и заплатить 80 000 рублей. Та же штука с некоторыми городами: визу на использование слова «Москва» выдает Геральдический совет Калуги. Шутка — Москвы, конечно. Хочешь громкое имя вроде «Российский продукт» или «Вечерняя Москва» — попроси разрешения и дай денег.

    2. Составьте список учредителей и разделите доли

      Когда учредителей несколько (максимум — 50 физических и юридических лиц), нужно решить, какая доля компании достанется каждому. Делите как угодно: поровну или 51/29/10/10, если участников четверо.

      От размера доли зависит процент прибыли и вес голоса в решении вопросов. Тот, кому достался контрольный 51% компании, сможет принимать решения, даже когда остальные участники против. С пятидесятипроцентной долей так не получится: голоса разделятся поровну, и придется отставить вопрос или голосовать еще раз в надежде, что кто-то передумает. 

      Акций ООО не выпускает. Вашу долю будет обозначать процент уставного капитала, который вы оплатите после регистрации юридического лица в налоговой. Если ваша доля 51%, а уставный капитал минимально допустимый (10 000 рублей), то вы заплатите 5 100 рублей. 

    3. Определите уставный капитал

      Уставный капитал — деньги и имущество, которые принадлежат компании, но тратить их она не имеет права. Это подушка безопасности: ею организация отвечает по долгам перед госорганами, партнерами, банками и другими кредиторами. Уставный капитал идет на оплату долга после решения суда, если других денег или имущества у компании нет.

      Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей, а потолок не ограничен. Чем капитал больше, тем надежнее компания с точки зрения потенциальных партнеров: от клиентов до инвесторов. Для некоторых видов деятельности минимальная сумма уставного капитала выше: у банков — 300 млн рублей, а у букмекерских контор — 100 млн рублей. 

      Минимальную сумму вносят только деньгами. Всё, что больше, можно оплатить как деньгами, так и вещами: от столов и ноутбуков до промышленного оборудования. Впрочем, внести наличные проще: если вы решили включить в уставной капитал имущество, надо приглашать независимого оценщика.

      Уставный капитал оплачивают уже после того, как ООО зарегистрировано — на всё про всё дают 4 месяца. Вносить деньги надо на расчетный счет организации, а в назначении платежа отмечать, что это взнос — в уставный капитал.

      Каждый участник оплачивает свою долю самостоятельно, а квитанцию хранит: она доказывает факт оплаты.

      Вы можете менять размер уставного капитала (но не опускать его уровень ниже минимального) когда угодно. Однако для этого придется вносить изменения в устав и регистрировать эти изменения в налоговой.

    4. Определитесь с юридическим адресом

      Официально он называется «адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица». Это помещение (здание, офис, квартира), в котором работает генеральный директор или совет директоров. Производство, офисных сотрудников и склад можно разместить отдельно и не докладывать об этом в налоговую. Там лишь хотят знать, где сидят главные, чтобы отправлять им письма и приходить с проверками.

      В качестве юридического годится адрес:

      • офиса — купленного или арендованного (коворкинг тоже подойдет, если там предоставляют юридический адрес)
      • квартиры, где прописан гендиректор или кто-то из учредителей. Убедитесь, что человек, чей домашний адрес указывают как юридический, к этому готов. Официальные письма и налоговые инспекторы будут приходить туда. Проверок может не быть совсем, но жить проще, если ты морально готов к незваным гостям.

      А еще юридический адрес можно купить. Компания предоставляет вам реальный адрес, на который будут приходить письма из госорганов, а вы их будете забирать. Но фактически вы будете работать в другом месте. Вариант не из лучших: партнеры могут заподозрить, что ваша организация — однодневка. Так, банк имеет право отказать в открытии расчетного счета, если служба безопасности почует неладное. А налоговая — уже после регистрации — оштрафовать на 5 000 рублей или потребовать ликвидации организации через суд.

      Если вы решили купить адрес, проверьте, не входит ли он в число адресов массовой регистрации — квартир и офисов, в которых «прописаны» десятки и сотни организаций. Для партнеров и налоговой это плохой знак.

    5. Получите документы, которые подтверждают юридический адрес

      В налоговой попросят документ, который подтверждает, что ваша компания будет находиться по адресу, указанному в заявлении на регистрацию.

      Если будете снимать помещение или покупать адрес, сгодится гарантийное письмо от собственника в свободной форме либо договор намерений по аренде.

      Для регистрации в квартире достаточно копии паспорта человека с пропиской по нужному адресу, а также письменное согласие всех собственников жилья.

      Если коммерческое помещение принадлежит вам — приготовьте копии документов на право собственности.

    6. Составьте устав

      Это главный документ ООО, где указана основная информация об организации: от названия и юридического адреса до порядка распределения прибыли между участниками.

      Составить бумагу можно тремя способами:

      • взять за основу шаблон
      • обратиться к юристу
      • использовать типовой устав, когда его утвердят (а до тех пор так нельзя).
    7. Подпишите решение о создании ООО

      Единственный учредитель составляет решение о создании ООО. Если учредителей несколько, нужен протокол их собрания, на котором присутствующие договорились о создании юридического лица.

      Документ подписывают все участники ООО.

    8. Оплатите пошлину

      Она составляет 4 000 рублей. Оплатить ее можно онлайн или в кассе банка. Сделайте это после того, как подпишете протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя.

    9. Заполните заявление

      Проще всего это сделать онлайн, а затем либо тут же отправить в электронном виде в налоговую, либо распечатать.

      Если любите писать от руки, делайте это ручкой с черной пастой заглавными буквами и без помарок — по форме Р11001.

      Заполняйте только необходимые листы. Так, лист «Б» (сведения об учредителе — иностранном юридическом лице) оставьте пустым, если в состав участников не входит зарубежная компания.

      Паспортные данные указывайте один в один, как в документе: если в графе «Место рождения» указано «гор. Москва» — пишите именно так, а не «г. Москва» или «город Москва».

      Выбрать правильные коды для внесения в заявление о регистрации юрлица поможет другая наша инструкция.

      Узнать ИНН учредителей можно в сервисе налоговой службы. Если ИНН нет, оставьте поле пустым. 

      Заявитель — человек, который подписывает и подает заявление. Им может стать любой из учредителей ООО.

      Не подписывайте: это надо сделать во время подачи заявления на глазах у налогового инспектора. Или в присутствии нотариуса, если будете подавать документы по почте, с курьером или через доверенное лицо.

    10. Подготовьте пакет документов

      Вам понадобятся:

      • заполненное заявление
      • решение о создании ООО, если учредитель один. Или протокол собрания учредителей, если учредителей несколько
      • квитанция об оплате госпошлины или распечатка электронной квитанции
      • бумаги, подтверждающие наличие юридического адреса (гарантийное письмо, договор намерений по аренде, документы на право собственности или согласие владельцев жилой недвижимости)
      • устав в двух экземплярах. Один налоговая оставит себе, а на втором поставит отметку и вернет вместе с документами о регистрации
      • заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (УСН), если вы планируете ее применять
      • паспорт, если подаете и/или получаете документы самостоятельно в налоговой.
    11. Подайте бумаги на регистрацию

      Обращайтесь в ту налоговую, которая обслуживает юридический адрес вашей компании. В Москве за регистрацию юрлиц отвечает налоговая № 46.

      Отправьте электронное заявление на сайте ФНС. Вам останется выждать три рабочих дня и прийти в налоговую с пакетом документов. Взамен вам выдадут свидетельство о регистрации.

      Другой вариант — лично принести заявление и другие бумаги в налоговую или Многофункциональный центр (МФЦ). Взамен вам дадут расписку о приеме документов. Свидетельство о регистрации вы получите одним из трех способов на выбор: самостоятельно в налоговой, через доверенное лицо (на него потребуется нотариальная доверенность) либо почтой на юридический адрес.

      Есть способы зарегистрировать ООО так, чтобы вообще не появляться ни в налоговой, ни в МФЦ. Подать заявление можно:

      • через доверенное лицо. Это человек, на которого вы оформите доверенность у нотариуса. У него же заверьте подписи всех учредителей на заявлении о создании юридического лица. К нотариусу надо идти или всем учредителям вместе, или по одному, передавая документы из рук в руки — пока не удостоверите подпись каждого. 
      • почтой. Заявление с подписями учредителей заверьте у нотариуса — так же, как если бы подавали их через доверенное лицо. Бумаги отправьте в налоговую заказным письмом с описью вложения.
      • с курьером, если регистрируетесь в Москве. Документы с подписями учредителей заверьте у нотариуса по уже знакомой схеме, а затем передайте в DHL Express или PonyExpress — эти компании заключили договор с налоговиками. Услуга стоит от 600 рублей.
      • через «Госуслуги» или сервис налоговой. Потребуется электронная подпись, а срок регистрации вырастет с трех до пяти рабочих дней.
      • через нотариуса, у которого есть электронная подпись. Он заверит и отправит документы онлайн. Прийти придется всем учредителям вместе. Срок регистрации также увеличится до 5 рабочих дней.
    12. Получите документы о регистрации

      Они будут готовы через 3–5 рабочих дней. Вам выдадут:

      • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица
      • Устав с отметкой налоговой
      • Лист записи
      • Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе.

      Теперь оформляйте гендиректора в штат. Это надо сделать в течение трех дней после получения свидетельства о регистрации. А затем заказывайте печать, если она вам нужна, открывайте счет и оплачивайте уставный капитал.

Подготовлено при поддержке юридической компании «Шеховцов и партнеры»            

Поделиться
Подписаться на самые важные материалы
о бизнесе и технологиях в России