Зарабатываете на пельменях, а просите денег на ПО: 7 причин, почему инвестор может отказать стартапу

Это вполне универсальные проблемы, они возникают также у других фондов и частных инвесторов. Советую основателям стартапов заранее обдумать эти вопросы, чтобы сделка не затягивалась на долгие месяцы.

Отсутствие юридического лица

Фонды принципиально работают только с юридическими лицами — ООО или АО. Без юридического лица сделка невозможна.

Все просто: инвестор физически не может взять долю индивидуального предпринимателя. Это даже звучит нехорошо (надеюсь, что претензии на части тела от «бизнес-партнеров» остались в фильмах про мафию и в 90-х годах).

Когда стартап приходит за инвестициями без оформленного юрлица, процесс усложняется. Ему нужно будет:

• зарегистрировать ООО;
• перевести всех сотрудников в новую компанию;
• перенести договоры с клиентами;
• правильно оформить интеллектуальную собственность.

Бывают и сложные ситуации. Например, когда у компании есть юридическое лицо, но оно никогда не использовалось по-настоящему, не велась деятельность, не было движения денег. В таких случаях фонды проводят дополнительные проверки.

Проблемы с интеллектуальной собственностью

Интеллектуальная собственность — именно то, что интересует венчурный фонд. Если права на ПО или продукт оформлены неправильно, сделка может сорваться.

Мы сталкивались с тем, что из компании, куда хотели инвестировать, уволился программист, забрал весь код, зарегистрировал его на себя и подал в суд на бывшего работодателя. Стартап остался без продукта, а инвесторы — без предмета для вложений.

Похожие ситуации могут возникнуть, когда часть разработки отдают на подряд, если договоры не содержат четкого указания на передачу прав или не закрыты актами.

Мы встречались и с более изощренными формами: основатель вносил разработку как вклад в уставный капитал, но оформлял это как договор подряда между своим ИП и ООО. В итоге получалось, что компания должна деньги за интеллектуальную собственность своему же учредителю.

Инвестор не будет вкладываться в компанию с долгами

Венчурные инвесторы вкладывают деньги в развитие бизнеса, а не в погашение его долгов. Но, как показывает практика, многие стартапы приходят с «хвостами».

Чаще всего встречаются долги перед основателями. Вместо того чтобы вносить деньги в капитал, основатели оформляют займы — дают в долг своей же компании. Потом они планируют вернуть эти средства из дивидендов и прибыли.

Еще сложнее работать со скрытыми обязательствами. Например, налоговые риски из-за прошлых схем с подотчетными деньгами и выплатами самозанятым или не оформленные должным образом договоры с подрядчиками, которые могут предъявить претензии.

Еще одна регулярно встречающаяся ситуация — задолженность по заработной плате. Хочу напомнить, что это не только красный флаг для инвестиций, но и потенциальное уголовное дело на руководителя компании.

Личные долги основателей интересуют инвесторов в меньшей степени, важно лишь, чтобы проверка не выявила жестких просрочек, уклонений и серых схем.

Уставный капитал

В российской юрисдикции венчурные фонды и частные инвесторы обычно вкладывают основную сумму в добавочный капитал компании, а в уставный вносят символические деньги. Например, если уставный капитал 10 тыс. руб., то за 7% доли фонд должен внести 700 руб. Это позволяет использовать инвестиции для развития бизнеса.

Привлечение инвестиций через уставный капитал требует соразмерного вклада от собственников компании. То есть если фонд решит таким образом вложить 5 млн руб. за 10% в компанию с уставным капиталом 10 тыс. руб., — то собственники должны будут добавить 50 млн руб., иначе у владельцев останется меньше 0,2% компании.

Проблема может возникнуть, когда компания завышает оценку нематериальных активов и вносит их в уставный капитал. В результате «устав» может составлять десятки миллионов рублей.

Приведу пример: компания с уставным капиталом 50 млн. руб. хочет привлечь 5 млн руб. инвестиций за 10% доли компании. Инвестору для входа в долю нужно дополнительно выделить 5 млн руб. При этом появляются ограничения на использование уставного капитала и возникают проблемы с оценкой компании.

Спин-оффы

В нашей практике часто встречаются ситуации, когда у компании есть основной бизнес, например заказная разработка или консалтинг, и инновационный продукт, на развитие которого хотят привлечь инвестиции.

Это правильный подход к структурированию нового бизнеса в качестве отдельной компании, но часто создает ряд проблем из-за исторической зависимости от материнской компании:

• выручка идет через одно юрлицо, и почти невозможно понять, какие деньги приносит именно продукт;
• команда работает на все сразу, интеллектуальная собственность не разграничена;
• клиенты получают не имеющие к основному продуктом услуги, которые «исторически» предоставляются заказчику, но не имеют с основным продуктом никакой связи.

В таком случае фонд потребует выделения продукта в отдельное юрлицо. Это довольно долгий процесс. Нужно:

• создать новое ООО;
• перевести туда команду;
• переоформить договоры с клиентами на новую компанию;
• правильно передать интеллектуальную собственность.

А еще мы попросим подписать обязательство о неконкуренции, где укажем, что основная компания не имеет права вести подобную деятельность, связанную с продуктом.

Выручка не от того продукта

Этот тезис лучше всего проиллюстрировать примером из нашего недавнего набора на инвестиции. Стартап хотел привлечь инвестиции под собственную ERP-систему (Enterprise Resource Planning — управление ресурсами предприятия. — Прим. ред.) для dark kitchen, но при проверке выяснилось, что выручку, указанную в заявке на инвестиции, компания генерирует от производства пельменей. ERP у них не продается, а используется только для внутренних нужд.

Фонд всегда проверяет:

• из чего реально состоит выручка (по квитанциям и договорам);

• есть ли подтвержденный спрос на заявленную разработку.

Это не значит, что пельмени или ERP плохие, но у фонда есть правила и условия. Я надеюсь, что у этой компании получится продавать свою разработку и уже на этапе масштабирования продаж их системы мы готовы будем возобновить общение.

«Бледный CEO»

Имеется в виду основатель, не увлеченный своим бизнесом. На ранних стадиях инвестор вкладывается прежде всего в команду.

Мы для себя вывели несколько тревожных сигналов:

• основатель не может объяснить, как строится финансовая модель;
• CEO не может объяснить ценность продукта для разных сегментов клиентов;
• ключевые решения делегированы линейным сотрудникам.

Последний пункт не критичный, хорошо, если есть такие сотрудники. Но это не отменяет вовлеченности основателя и важно, чтобы в команде был план превращения таких линейных сотрудников в ключевых.

Если основатель занимает пассивную позицию, не разбирается в деталях своего же бизнеса, то инвестиций не будет. Венчурные инвесторы хотят видеть лидеров, а не менеджеров.