«Инвестор заберет все» и еще 4 страха основателей стартапов при заключении корпоративного договора

Корпоративный договор Фонда развития интернет-инициатив (ФРИИ) создавался много лет и вобрал в себя весь накопленный опыт, сложные кейсы и судебную практику. Более 50 страниц текста — это попытка заранее закрыть большинство возможных проблем.

Наш вариант договора всегда можно найти в сети, это открытая информация. Внешне формулировки могут выглядеть жестко, но их задача — создать рамку предсказуемости и прозрачности.

У других инвесторов и фондов могут быть несколько иные формулировки, но основные вопросы будут примерно те же.

Один из самых страшных пунктов для основателей, хотя в реальности он работает существенно мягче, чем кажется. Суть в том, что если компанию продают, инвестор имеет право первым вернуть те деньги, которые вложил.

При хорошем сценарии, когда компания продается дороже, все получают деньги пропорционально своим долям.

Проблемы возникают при негативном сценарии — даун-раунде, когда компания продается дешевле, чем ее оценили раньше. В этом случае Фонд имеет право сначала вернуть сумму своих инвестиций, а оставшиеся средства распределяются между основателями. Таким образом, привилегия срабатывает против основателей только в случае неудачи.

Многие основатели полагают, что пункт договора о «последующем финансировании» дает Фонду право бесконечно докладывать деньги по старой, низкой оценке. Но это не так. Этот раздел тесно связан с правом инвестора на неразмытие его доли.

Фонд — миноритарный инвестор, и его долю легко размыть при входе в капитал новых участников. Поэтому корпдоговор дает инвестору право участвовать в новых раундах, чтобы сохранить во владении изначальную часть компании.

Есть еще один нюанс. В опыте ФРИИ были кейсы, когда не очень порядочные стартапы пытались размыть долю Фонда через привлечение новых инвесторов по искусственно заниженным оценкам. Для таких случаев прописано право инвестора при даун-раунде докладывать деньги по номинальной стоимости доли.

Из-за специфики российского рынка инвестор вкладывает основную сумму не в уставной, а в добавочный капитал.

Такой страх появляется, когда основатель доходит в договоре до положения о мониторинге. Здесь описывается согласование бюджета и лимиты на сделки. Действительно, Фонд закладывает механизмы контроля, но они разумны и обоснованы.

Компания обязана раз в год согласовывать бюджет и предоставлять отчетность о доходах и расходах, раз в квартал происходит сверка по исполнению бюджета. В уставе компании стартап обязуется прописать лимиты по сделкам.

При этом у Фонда нет желания блокировать работу компании постоянными согласованиями. Если у компании регулярные крупные платежи, то чтобы не бегать каждый раз за согласованием, лимиты можно повысить. Обычно вводится понятие «крупная сделка»  — 10% или 20% от годовой выручки.

Бюджет — это не столько инструмент контроля для Фонда, сколько управленческая отчетность для основателя, которая помогает понять, в порядке ли финансы.

Один из самых сильных страхов, что инвестор может лишить основателя доли или исключить из компании. В корпоративном договоре ФРИИ пункт «Ограничение на выход из общества» работает по другому принципу.

Пункт о смене генерального директора тоже часто пугает основателей. Кажется, что инвестор может в любой момент потребовать увольнения и назначить кого угодно, пусть даже и уборщицу, главное, лояльную.

Решение о смене директора принимается только единогласно всеми учредителями на общем собрании. Фонд не может назначать топ-менеджеров, может лишь предлагать кандидатуру.

Этот пункт привлекает много внимания основателей, но за 13 лет работы Фонд ни разу не использовал это право. Смена происходила только по инициативе основателей при перераспределении ролей или разделении бизнеса.