Как разделить бизнес, если фаундеры решили разойтись (или еще хуже — поссорились)
Иногда бизнес-партнеры расходятся — и это нормально (не сошлись характерами, увлеклись разными проектами или просто устали друг от друга). Плохо, когда раздел бизнеса превращается в полноценный корпоративный конфликт. Здесь причины могут быть самыми разными: от личных претензий и борьбы за власть — до финансовых разногласий и споров об интеллектуальной собственности (вспомните историю Facebook). Разбираемся, как грамотно «оформить развод» между партнерами и каким образом можно заранее обезопасить свой бизнес от внутренних склок.
Вам предстоит:
- понять разницу между мирным и конфликтным разделом бизнеса;
- рассказать обо всем своему юристу;
- постараться договориться (возможно, понадобится компромисс с вашей стороны);
- узнать, как составляется корпоративный договор.
Вариант 1
Мирный развод
При разделе бизнеса очень многое зависит от двух факторов: насколько сильно вы поссорились с кофаундером и есть ли у вашей компании корпоративный договор.
Если вы готовы разойтись мирно, то тут все просто: стороны садятся за стол переговоров и с помощью юристов (или самостоятельно) решают все вопросы. Ориентиром при этом служит корпоративный договор – в нем, как правило, предусмотрены разные сценарии реорганизации компании: методы оценки ее стоимости, опционы, штрафные санкции за нарушение условий и т. д.
По итогам переговоров вы подписываете соглашение о разделении бизнеса либо договор купли-продажи. Как правило выход сооснователя из компании происходит посредством выкупа его доли за оговоренную сумму, а впоследствии в уставные документы вносятся изменения.
В соответствии с новыми реалиями перепишите и корпоративный договор (конечно при условии что вы не остались единственным собственником бизнеса). Если один из партнеров решил оставить за собой незначительную долю (например, 5% компании), важно прописать новое распределение сфер ответственности. Договор должен объяснять, как теперь управлять компанией.
Вариант 2
Все поссорились
Если корпоративный договор есть и составлен он с умом, то даже в случае серьезной ссоры разделить бизнес несложно: кофаундеры просто расходятся в соответствии с прописанными ранее условиями. Если же договора нет, а стороны не хотят вступать в переговоры, – процесс может затянуться на много месяцев. Здесь вам обязательно понадобится юрист, и вот что следует сделать в первую очередь.
- Расскажите юристу вообще всё
Не увиливайте от вопросов о причинах разделения бизнеса или ухода одного из партнеров. Например, бывают ситуации, когда один из фаундеров тайком от партнера начинает заниматься сторонним проектом и привлекает для этого средства основной компании. Объясните, почему так произошло, и какие рычаги давления есть у противоположной стороны. Какие активы есть у разделяемой компании и у сторон (в том числе криптовалюта, корпоративные аккаунты в социальных сетях и т. д.), что за продукт развивает компания, есть ли кредиторы, иные договоренности, сотрудники на аутсорсе? Расскажите юристу обо всем, что так или иначе имеет отношение к делу – он должен понимать всю картину. Примерно тем же самым будет заниматься и противоположная сторона.
Подготовившись к процессу, юристы обоих партнеров начинают переговоры. За их ходом могут наблюдать и сами фаундеры, но здесь все зависит от глубины конфликта. Если стороны терпеть не могут друг друга, то лучше полностью довериться юристам – так вы избавите себя от выяснения отношений и не станете затягивать и без того сложный переговорный процесс (он может затянуться на несколько недель, а иногда и месяцев). При этом важно каждый раунд переговоров документально фиксировать.
- Постарайтесь договориться
Главная проблема при разделе бизнеса — разобраться с долями. Если фаундеров несколько (и они работают над проектом с самого начала), очень сложно определить, кто сколько вложил в компанию. И речь не только об очевидных вещах вроде покупки мебели или взноса за аренду офиса. Ведь инвестировать в компанию можно по-разному: финансово, интеллектуально, управленчески. Но для оценки значимости каждого вложения и конвертации всего этого в конкретные деньги нет никаких юридических механизмов. Особенно если учесть, что люди склонны делить буквально все: не только материальные активы или, например, бренд, но и телеграм-каналы, службу поддержки, страницу компании в Facebook…
Поэтому ваша главная задача, как бы тривиально это ни звучало, — суметь договориться с противоположной стороной. Готовьтесь к тому, что вам, скорее всего, придется идти на какие-то компромиссы.
Всегда составляйте корпоративный договор
Процесс разделения бизнеса можно сделать максимально безболезненным, если заранее озаботиться составлением грамотного корпоративного договора. Многие стартапы этим пренебрегают – а зря. Это не слишком сложный документ, а его наличие поможет в будущем избежать огромного количества проблем, сэкономит много времени, нервов и денег.
Корпоративный договор можно подготовить и подписать в любой момент. В нем должны быть четко определены принципы управления компанией, порядок ее финансирования и разделения прибыли, разграничены сферы влияния фаундеров, прописаны методы и формулы оценки бизнеса, опционы на выход каждого из фаундеров, штрафные санкции за нарушение договора и т. д. Вот несколько обязательных пунктов.
- Разделение сфер влияния
Основатели могут быть специалистами в разных сферах. Например, у одного — экспертиза в финансах, у другого — в «железе». Тогда логично будет закрепить за первым приоритет в финансовым управлении, а за другим — в разработке продукта. Это позволит избежать конфликтных ситуаций, а заодно повысит качество управления компанией.
- Лимиты по тратам
Простая вещь, на которой погорело огромное количество стартапов: компании тратили много денег на классическое «дорогие машины, офисы, командировки». Бизнес-план и лимиты по тратам на конкретные направления помогут избежать такой ошибки. Разумным будет закрепить в договоре порядок утверждения бюджета на год и установить санкции за отклонения от его исполнения, если один из партнеров осуществляет операционное управление компанией.
- Опционы и иные способы выхода
Пропишите в корпоративном договоре порядок выхода участников – это очень важно! В какой-то момент один из основателей может захотеть покинуть бизнес. На этот случай в договоре должно быть прописано, на каких условиях он это сможет сделать и как определить рыночную стоимость его доли и, главное, – как это сделать, не навредив общему делу и оставшимся партнерам.
- Штрафные санкции
Пропишите в договоре штрафы за нарушение его условий. Например, это может быть обязательство продать свою долю по сильно заниженной цене или, наоборот, выкупить у другого по сильно завышенной.
