В чём сила опционов, чем они опасны и как всё правильно посчитать
Почти все стартапы испытывают периоды ограниченности ресурсов, особенно финансовых. Фактор полноценной команды становится критичным, когда приходит пора поднимать первый инвестиционный раунд. Инвестор хочет видеть проект, в котором имеются основные компетенции, необходимые для успеха. Для привлечения и удержания ценных сотрудников многие используют опционы. По сути это возможность нанимать сотрудников за обещания участия в совладении компанией. Рассказываем, как ими пользоваться правильно.
Суть опциона
Опцион — это соглашение, по которому сотрудник получает право выкупить акции компании по заранее согласованной стоимости в определённый период времени. Предполагается, что при таких условиях сотрудник будет прилагать максимум усилий для увеличения стоимости компании, — ведь вместе с этим увеличивается и стоимость его опциона.
Опционы использует большинство непубличных компаний технологического сектора Кремниевой долины. Все первые сотрудники Google, Facebook и других мега-успешных компаний заработали миллионы на своих опционах. В Кремниевой долине вы услышите множество историй (иногда это городские легенды) о владельцах химчисток, пиццерий, бутербродных и даже парикмахерских, предоставлявших свои сервисы юным Apple, Sun, Cisco, Yahoo, AirBnB и другим будущим единорогам за опционы и заработавших миллионы долларов на этих компаниях.
В некотором смысле получение опционов — это честь, поэтому возможность получить опцион предоставляется сотрудникам, доказавшим свою ценность. Опционы также являются стандартной практикой при найме топ-менеджмента и других ключевых членов команды.
Покупка, продажа и вестинг
В соглашении об опционе прописывается не обязанность, а право сотрудника на выкуп акций. Это очень удобно — ведь к моменту наступления права выкупа стоимость активов, указанных в опционе, может как вырасти (на что надеются все стартапы), так и упасть ниже уровня, указанного в соглашении. Сотрудник может не иметь средств. Он может просто решить, что компания не слишком перспективна.
Опыт работы с десятками стартапов на постсоветском пространстве показывает, что большинство сотрудников стартапов мало верят в опционы и часто готовы продать их при первой возможности даже за цену в несколько раз ниже рыночной. Действительно, не очень многие российские, белорусские или украинские компании могут похвастаться выходами стартапов по высокой цене, но мы знаем несколько историй, когда преждевременно продавшим свои опционы/акции сотрудникам успешных компаний было грустно узнать, что они получили за свои преждевременно проданные опционы в десятки, а то и в сотню раз меньше, чем если бы дождались экзита.
Ещё одним важным аспектом является вестинг. Часто срок, после которого сотрудник может выкупить акции по указанной в опционе цене, составляет 3 — 4 года. Это довольно продолжительный срок. Чтобы человек в течение этого времени ощущал причастность к общему делу компании, весь объём акций распределяют по частям: после года работы сотрудник может получить 25% опциона и далее оставшуюся часть в равных долях ежегодно. При этом также разбиваются на части и условия получения опциона, например выполнение плана продаж для сотрудников отделов продаж. Иногда разбивка делается по кварталам, а иногда — даже по месяцам. Как правило, стартап также защищается от преждевременного ухода сотрудников (и потери акций) так называемым клиффом — пороговым сроком (чаще всего — 1 год, но иногда — 1,5—2 года), до окончания которого сотрудник не «вестится» — то есть не имеет права на выкуп опционов. В случае годового клиффа уход до наступления 365 дней после его найма означает, что сотрудник не получает никакого вестинга опционов.
Размер опциона
Каким же должен быть размер опциона? Есть смысл говорить лишь о диапазонах, которые используются на практике, с той оговоркой, что по мере роста стоимости компании растет и стоимость акций (например, 2% SpaceX стоят около $1 млрд).
Вот типичный пример диапазона опционов в относительно ранних стартапах.
| Позиция | Доля |
|---|---|
| СЕО | 5–10% |
| COO | 2–5% |
| Ведущий инженер | 0,5–1% |
| Инженер с 5+ лет опыта | 0,33–0,66% |
| Менеджер или младший инженер | 0,2–0,33% |
На практике же, например, операционному директору с одним и тем же резюме на ранней стадии будут предлагать опцион размером 4 — 5%, а на стадии раннего масштабирования бизнеса — уже 2%. При этом необходимо учитывать экспертизу и вес каждого конкретного специалиста. Нередко стартапы готовы раскошелиться, чтобы заполучить звёздного сотрудника.
Как меняется стоимость опциона
Представим, что сотрудник получает опцион на сумму $10 тыс., причем неважно, сколько это процентов от общей стоимости стартапа. Спустя несколько лет стоимость компании возрастает, скажем, в 100 раз. Стоимость опциона также вырастет, хотя чаще всего не в 100 раз (это будет связано с «растворением» (dilution). То есть стоимость опциона теперь близка к $1 млн. Если сотрудник отработал весь срок, указанный в соглашении, и выполнил KPI и другие условия, если они были, то ему остаётся только заплатить $10 тыс. и налоги — и он практически миллионер.
Инвесторы и опционы
Предположим, вы запланировали на следующие 12 месяцев нанять сотрудников с предоставлением им опционов общим размером 20% от всех акций компании, договорились с инвестором об оценке компании, скажем, в $5 млн, сумма инвестиций составит $1 млн. Но, как известно, есть pre-money и есть post-money (то есть оценка компании перед входом инвестора и оценка после инвестирования с учётом уже полученных средств).
Итак, до раунда оценка компании была $5 млн, а после стала уже $6 млн. Так как же надо считать, чтобы ответить сотрудникам на вопрос, сколько стоят их акции? Кажется, что надо
$6 млн разделить на 5 млн акций, если их столько, и тогда очевидно, что одна акция стоит $1,2.
Но все не так просто.
Стандартом считается вхождение опционного пула в pre-money. Из-за того что весь опционный пул теперь помещён в pre-money, стоимость акции, при условии выпуска 1 млн акций, будет рассчитываться уже так:
($5 млн + $1 млн, то есть 20% на новые опционы) / 6 млн акций
Теперь 1 акция стоит уже $1! Поэтому и следует потратить несколько часов на составление плана найма — предположим, исходя из реальных потребностей стартапа 10% выделяются на опционы. Тогда post-money можно посчитать так:
$5 млн оценки + $1 млн инвестиций + 0,5 млн новые опционы (10%) = $6,5 млн
Таким образом, если, конечно, инвесторы согласны с опционной политикой, стоимость компании увеличивается за счет опционов. И новые вычисления стоимости 1 акции выглядят следующим образом:
$6,5 млн post-money / 5 млн акций = $1,08 за акцию
Баланс интересов
Важно помнить, что основатели могут выпускать новые опционы, размывая доли всех акционеров, включая инвестора. Для этого нужно одобрение совета директоров, и инвесторы могут быть против агрессивных опционов, поскольку это растворяет их долю в компании. Однако, мудрые инвесторы и стартаперы должны понимать, что важен поиск win-win ситуации, когда сотрудники достаточно мотивированы, а интересы инвесторов соблюдены. Конфликты между инвесторами и основателями стартапа приводят к драматическим и смехотворным ситуациям, так гротескно описанным в сериале «Кремниевая Долина». Часто ли это случается в реальной жизни?
Гораздо реже, чем в сериалах. Опытные инвесторы понимают, что собрать топовую команду без мотивации опционами в наше время практически невозможно. А разумные основатели компаний осознают, что конфликт с инвесторами, судебные иски, тяжбы, вражда и отвлечение от бизнеса чаще всего ведут к грустным результатам.К общему успеху лучше и проще идти одной командой. Проверено опытом автора с более чем 100 стартапами.
