Как заменить генерального директора в ООО: пошаговое руководство на 2025 год

Шаг 1. Проведите собрание для смены директора

Порядок зависит от количества учредителей. Если их несколько, необходимо провести общее собрание. Нужно уведомить каждого участника заказным письмом. Письмо нужно отправить не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. В повестке должны быть два обязательных пункта: прекращение полномочий действующего директора и назначение нового. По итогам собрания нужно оформить протокол, в котором фиксируются число участников, итоги голосования и назначение нового лица.

С 1 сентября 2024 протокол такого собрания нужно обязательно удостоверять нотариально, этого требует Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ. Без этого ФНС не примет заявление о регистрации.

Если учредитель один, протокол собрания не требуется — достаточно оформить письменное единоличное решение, в котором прописать дату увольнения прежнего руководителя, дату вступления в должность нового, его полные ФИО, паспортные данные и срок полномочий, если он определен уставом. Этот документ также должен быть удостоверен нотариусом.

Нотариус проверит правомерность процедуры: наличие кворума, соответствие данных протокола и устава, полномочия представителей и соблюдение сроков. Без надлежащей проверки он не примет документы на удостоверение. Поэтому важно заранее подготовить пакет:

• действующую редакцию устава ООО;

• свидетельства ИНН и ОГРН общества или актуальную выписку из ЕГРЮЛ;

• свежую выписку из ЕГРЮЛ, сроком не более 3−5 дней;

• протокол общего собрания участников для многопартийных обществ или решение единственного учредителя;

• паспортные данные нового директора, если кандидатура уже определена;

• нотариальную доверенность, если от имени учредителя действует представитель.

После того, как нотариус заверит документы, у компании есть три рабочих дня для подачи заявления в ФНС.

Шаг 2. Оформите кадровые документы

Как только нотариус примет и заверит решение о смене директора, переходим к оформлению бумаг.

Для уходящего директора оформите приказ об увольнении по форме Т-8. В нем укажите причину — например, «по собственному желанию» или «по решению учредителей». В тот же день нужно внести запись в трудовую книжку и рассчитать сотрудника: зарплата, отпускные и, если требуется, компенсация в размере трех окладов при увольнении по статье 278 ТК РФ.

Отдельно оформите акт приема-передачи дел: список документов, ключей, печатей, доступов и всего, что находится в распоряжении директора. Подписи обеих сторон обязательны. Если бывший руководитель отказывается подписывать акт — его можно составить и подписать в присутствии свидетелей, после чего отправить уведомление.

Для нового директора сначала проверьте, не внесен ли он в реестр дисквалифицированных лиц ФНС. Если всё в порядке, нужно заключить трудовой договор, издать приказ о назначении и внести запись в трудовую книжку. Главное — чтобы дата вступления в должность следовала за датой увольнения предыдущего директора. Ни дня перерыва быть не должно: иначе рискуете нарушить закон и получить отказ от налоговой.

Шаг 3. Зарегистрируйте изменения в ФНС

После оформления документов сообщите налоговой, что у компании новый директор. Пока данные не внесены в ЕГРЮЛ, с точки зрения государства руководителем числится прежний человек.

В 2025 году всё делается через нотариуса. Он заполняет заявление по форме Р13014, заверяет подпись нового директора и сам отправляет документы в налоговую в электронном виде. Госпошлину платить не нужно.

Заявление включает:

• данные об ООО: ИНН, ОГРН, название;

• информацию о старом и новом директоре — лист И,

• подпись нового руководителя — лист П,

• причину подачи — код «2», смена сведений.

На подачу заявления есть 7 рабочих дней с момента подписания решения или протокола. Просрочка грозит штрафом 5 000 рублей.

Налоговая обычно вносит изменения в течение пяти рабочих дней. После этого на электронную почту компании приходит лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными — его и нужно будет показать банку и контрагентам.

Шаг 4. Нанесите визит в банк

После того как налоговая внесла изменения, о новом директоре нужно сообщить банку — иначе он не сможет распоряжаться счетом. Для этого директор лично приходит в отделение и подает пакет документов:

• решение или протокол о смене руководителя;

• лист записи из ЕГРЮЛ;

• приказ о назначении;

• карточку с образцом своей подписи;

• печать, если она используется;

• устав, ИНН, ОГРН — по запросу.

Если используется интернет-банк, на месте оформляют электронную подпись или выдают новый ключ.

Шаг 5. Проинформируйте контрагентов

Закон не обязывает сообщать партнерам о смене директора, но на практике — лучше предупредить. Это избавит от недопонимания, сбоев в документообороте и лишних вопросов.

Отправьте по электронной почте краткое уведомление с копией листа записи из ЕГРЮЛ. Этого достаточно. Перезаключать договоры не нужно, если суть сделки не меняется.

Шаг 6. Проверьте данные в ЕГРЮЛ

После завершения всех формальностей проверьте, как ФНС внесла изменения. Это можно сделать за пару минут: зайдите на сайт налоговой и бесплатно скачайте свежую выписку из ЕГРЮЛ.

Не полагайтесь на авось — убедитесь, что всё указано правильно. Это финальный, но очень важный штрих в процедуре.

Основные риски при смене директора

Даже при простом увольнении могут возникнуть риски, если не соблюсти все требования закона:

• Двоевластие или безвластие: нельзя, чтобы у компании числились два директора одновременно или вообще не было ни одного.

• Нарушение сроков: изменения в ЕГРЮЛ нужно зарегистрировать в течение 7 рабочих дней с даты принятия решения. Иначе — штраф 5 000 рублей согласно ст. 14.25 КоАП РФ.

• Проблемы с банком: без обновленной информации о директоре банк может заблокировать доступ к расчетному счету компании.

• Новый директор состоит в реестре дисквалифицированных лиц: если кандидат попал в соответствующий реестр, назначение будет аннулировано, а компанию оштрафуют на сумму до 100 000 рублей.

• Оспаривание увольнения: особенно если уволенный директор считает, что его отстранили незаконно.

• Недостоверность данных в ЕГРЮЛ: если вы не уведомите налоговую или допустите ошибки, компания рискует получить статус недобросовестного налогоплательщика.

Когда меняются и директор, и учредитель

Если компанию продают или в ней меняются участники, то вместе с директором нужно оформлять смену владельца. Нужно грамотно вывести из состава собственников, передать долю, назначить нового директора — и всё это правильно отразить в ЕГРЮЛ.

Как проходит процедура

Если в ООО один учредитель, он сначала через нотариуса выходит из состава, заключает договор купли-продажи доли и только потом оформляется новый директор. Когда участников несколько — доля сначала перераспределяется или продается, затем новый участник вступает в игру и назначает руководителя.

При этом критически важно, чтобы:

• устав допускал выход участника;

• было согласие остальных участников, если это прописано в документах;

• новый участник внес оплату, если это часть сделки.

Что нужно сделать:

Оформить выход участника: составить нотариально заверенное заявление, а при продаже — договор купли-продажи доли.

Назначить нового директора. Новый собственник принимает решение или проводит собрание и назначает руководителя. Решение нужно заверить у нотариуса.

Подать документы в налоговую. Все изменения вносятся через форму Р13014. В ней объединены смена директора и участников. Приложите:

• заявление о выходе участника;

• договор купли-продажи, если есть;

• протокол или решение о смене директора;

• новая редакция устава, если доли перераспределялись.

Уведомить банк, обновить ЭЦП и сообщить партнерам. Без этого новый директор не сможет работать с расчетным счетом и вести текущую деятельность.

Если прежний директор отказывается подписывать документы — ситуацию можно решить через нотариуса или суд. Но лучше не доводить до конфликта и заранее продумать переход.

Что делать, если налоговая отказала

Иногда, даже если вы всё сделали по инструкции, ФНС дает отказ. Это не катастрофа, но действовать нужно без промедлений. Пока новый директор не зарегистрирован, старый формально остается у руля. Это может затормозить сделки, заблокировать доступ к счету и вызвать путаницу в документах.

Отказ чаще всего связан с ошибками в форме Р13014: неверные ИНН, забытая подпись, неполные страницы или неверно выбранный код. Бывает и хуже: кандидат на должность значится в реестре дисквалифицированных лиц. Тогда его просто не допустят к управлению. Редко, но случается — «человеческий фактор» на стороне нотариуса: не туда отправил, что-то не приложил, допустил опечатку. Если же вы просто не успели подать документы за 7 рабочих дней, подайте всё заново — с новым решением и датами.

Что делать дальше:

• Получите уведомление об отказе — оно приходит на почту или в личный кабинет. Попросите копию уведомления у нотариуса, если он подавал документы.

• Проконсультируйтесь с юристом или регистрационным агентом.

• Исправьте ошибки: перепроверьте форму, приложите недостающие бумаги, обновите данные.

• Повторно подайте документы.

Отказ налоговой — это не отмена назначения. Он означает, что в ЕГРЮЛ ничего не поменялось. А значит, для контрагентов и госорганов директор все еще прежний, даже если внутренние приказы уже подписаны. Чтобы избежать двойной власти — решайте вопрос как можно быстрее.