Как добавить нового участника в ООО: увеличиваем размер уставного капитала, готовим бумаги, регистрируем в налоговой
Эту инструкцию мы подготовили для тех, у кого появился инвестор или другой партнер, с которым надо «разделить» организацию. Самый простой способ сделать это — ввести нового участника в ООО, увеличив размер уставного капитала. Разбираемся, как это сделать. Если всё пойдет по плану, ваш партнер или юрлицо станет полноценным участником ООО уже через неделю.
(Другой способ ввести нового участника в ООО — продать ему долю. Но об этом мы поговорим отдельно)
Вам предстоит:
понять разницу между учредителем и участником ООО,
получить заявление от будущего участника,
подписать решение о принятии нового участника и увеличении уставного капитала,
внести изменения в устав,
заполнить заявление в налоговую,
увеличить уставный капитал,
получить выписку из ЕГРЮЛ,
обратиться к нотариусу,
подать бумаги в налоговую,
получить документы.
Поймите разницу между учредителем и участником ООО
Просто чтобы знать, почему в ООО нельзя добавить учредителя, а участника — можно. Учредитель — тот, кто создал ООО, то есть подписал решение о создании организации или протокол собрания учредителей.
Участник — любой владелец доли уставного капитала. Участник может быть учредителем организации или получить долю потом — в любой момент после регистрации ООО. Как стать учредителем организации, мы уже разобрались, теперь — добавляем нового участника.
Получите заявление о вступлении нового участника
В свободной форме (но письменно) будущий участник просит принять его в ООО. В той же бумаге сообщает, сколько денег внесет в уставный капитал и какую долю хочет получить. Например:
Генеральному директору
Общества с ограниченной ответственностью «Капитал»
Петрову Петру Петровичу
Иванова Ивана Ивановича,,
паспорт 1234 567890, выдан 12.04.2015 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Печатники, зарегистрирован по адресу Москва, ул. Шоссейная, д. 4, кв. 100,
заявление
Прошу принять меня в Общество с ограниченной ответственностью «Капитал» за счет внесения мной вклада в уставный капитал в размере десяти тысяч рублей.
Обязуюсь внести сумму банковским переводом на расчетный счет ООО «Капитал» в течение трех дней с момента принятия решения об увеличении уставного капитала и принятии меня в ООО.
Претендую на долю в уставном капитале в размере 50%.
10 марта 2018 года
Подпись заявителя, расшифровка
Получено 10 марта 2018 года
Генеральный директор ООО «Капитал» Петров Петр Петрович
Подпись, расшифровка подписи гендиректора
Печать ООО (если есть)
Если новый участник — юридическое лицо, заявление пишет его руководитель.
Доля нового участника должна быть соразмерна сумме его взноса в уставный капитал. Если сейчас уставный капитал составляет 10 тыс. рублей, а новый участник хочет получить долю 50%, он должен внести 10 тыс. рублей — то есть половину от будущей суммы уставного капитала.
Оплатить взнос проще всего деньгами. Однако можно и имуществом: мебелью, техникой, недвижимостью. Подходит всё — от ноутбуков и столов до промышленного оборудования и зданий. Если сумма взноса оценивается выше 20 тыс. рублей, надо приглашать независимого оценщика. Он произведет «денежную оценку неденежного вклада» и выдаст отчет о его рыночной стоимости.
Подготовьте решение о принятии нового участника
Если действующих участников ООО несколько, они составляют протокол внеочередного собрания участников. Чтобы подготовить документ, сначала надо провести собрание и единогласно проголосовать за принятие нового участника путем увеличения уставного капитала. На той же встрече определяют размер доли новичка, ее номинальную (в процентах) и фактическую (в рублях) стоимость. Затем пересматривают номинальные доли действующих участников ООО — очевидно, они станут меньше. Все решения отражают в протоколе.
Если в ООО один участник, он составляет другой документ (но с тем же смыслом): решение единственного участника о принятии нового участника путем увеличения уставного капитала. Голосовать не придется, ведь участник в организации пока один-единственный. В документе отражают сумму взноса будущего участника в уставный капитал, размер его доли в процентах и новую долю действующего участника.
Пока не подписывайте ни протокол, ни решение: ставить подписи надо в присутствии нотариуса. Мы отправимся к нему позже.
Обновите устав
В нем укажите новую сумму уставного капитала. Это можно сделать двумя способами:
1.
Оформить лист изменений в двух экземплярах.
2.
Составить устав в новой редакции в двух экземплярах. Лучше выбрать этот путь: использовать в работе один документ — новый устав — будет проще, чем два (старый устав плюс лист изменений).
Заполните заявление о регистрации изменений
Нужна форма Р13001. Все листы заполнять не надо. Достаточно оформить титульный лист, «Сведения о размере уставного капитала», «Сведения об участнике» и «Сведения о заявителе». Если заполняете от руки, используйте черную пасту.
Не подписывайте заявление сразу — подпись надо заверить у нотариуса и поставить в его присутствии.
Подписывать документ предстоит заявителю — генеральному директору ООО.
Попросите будущего участника оплатить уставный капитал
Факт оплаты надо подтвердить документами. Они остаются у будущего участника ООО, их надо будет передать в московскую налоговую №46.
Самый распространенный вариант — банковская квитанция или справка. Плательщиком должен быть указан будущий участник ООО.
Внести деньги можно и напрямую в кассу организации. Тогда потребуется приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром ООО.
После оплаты у вас будет месяц, чтобы заверить документы у нотариуса и подать их в налоговую. Так не будем же останавливаться на достигнутом.
Обратитесь к нотариусу
У него нужно заверить:
1.
Подпись на заявлении в налоговую (том самом, по форме Р13001). Напомним, что подписывает бумагу заявитель — руководитель организации.
2.
Подписи участников на протоколе собрания. К нотариусу идут сразу все участники ООО.
Единственный участник ООО, конечно, идет к нотариусу один и заверяет подпись не на протоколе, а на решении.
Помимо собственно заявления и протокола (решения), возьмите с собой учредительные документы, паспорта и все бумаги, которые мы подготовили.
Оплатите пошлину
государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, — если будете подавать документы в налоговую, не важно как: лично, почтой, с курьером, через нотариуса, Госуслуги;
государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ (при обращении через многофункциональные центры) — если планируете подавать документы через МФЦ.
Подготовьте документы для налоговой:
заявление по форме Р13001 — нотариально заверенное;
протокол собрания участников или решение единственного участника — нотариально заверенный;
устав в новой редакции или лист изменений — 2 экземпляра;
документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада новым участником;
квитанция об оплате пошлины (подойдет распечатка электронной квитанции, если оплачивали онлайн).
Подайте документы
Лично или через доверенное лицо — в свою налоговую или МФЦ. Документы подает заявитель либо любой другой человек с нотариальной доверенностью от заявителя. Налоговый инспектор или сотрудник МФЦ выдаст расписку о приеме документов.
По почте — письмом с описью вложения.
Онлайн: самостоятельно через Госуслуги (заявителю понадобится электронная подпись) или с помощью нотариуса, который оказывает такие услуги. Он отсканирует документы и отправит в налоговую, заверив своей электронной подписью.
Получите документы в налоговой
Бумаги будут готовы через 5 рабочих дней после того, как инспекция их получит. Вам выдадут:
1.
Новый лист записи ЕГРЮЛ;
2.
Новый устав или лист изменений — с отметкой налоговой инспекции. (Если вы подали заявление через нотариуса, то новый лист записи и сам устав будут заверены нотариусом, а не ФНС).
Документы вы получите так, как указали в заявлении: лично, через представителя (ему снова понадобится доверенность) или почтой.
