Разобраться • 30 июля 2022
Судебный квест. Как основатель «Клаустрофобии» пытается отсудить деньги за продажу бизнеса у известного девелопера
Текст: Наталья Пешкова
Фото: Евгения Филатова
В 2019 году основатели первой в России сети квестов «Клаустрофобия» решили продать бизнес. О сделке в рассрочку договорились с крупным девелопером и по совместительству франчайзи «Клаустрофобии» Александром Ручьевым. Но в марте 2020 года, когда начался карантин, Ручьев сообщил, что не готов выплачивать оставшуюся сумму и хочет пересмотреть условия сделки.
Inc. поговорил с обеими сторонами конфликта и рассказывает, как продавалась «Клаустрофобия», что происходит с этим делом в суде и почему джентльменские договоренности — это всегда опасно.
Что такое «Клаустрофобия»
«Клаустрофобия» — первая в России сеть так называемых квестов в реальности. В конце 2013 года ее запустили три друга: бывший программист «Яндекса» и руководитель спецпроектов в «Студии Артемия Лебедева» Богдан Кравцов и совладельцы компании по производству настольных игр Stupid Casual Сергей Кузнецов и Тимур Кадыров. Идея принадлежала Кравцову — он поиграл в квест в Будапеште и решил, что нужно запускать аналог в России.
Первые квесты «Клаустрофобии» — «Психиатрическая больница» и «Советская квартира» — открылись в центре дизайна и архитектуры Artplay. Сценарии для них партнеры писали втроем, потратив на это «пару вечеров». В старт вложили около 1,2 млн руб.
Первый франчайзинговый договор основатели компании подписали уже через месяц после запуска, а через год под брендом «Клаустрофобия» работали 59 квестов и один перформанс в 14 городах России, Украины и Эстонии.
По итогам 2015 года выручка двух основных юрлиц головной компании «Клаустрофобия» (ООО «Клаустрофобия» и ООО «Клаустрофобия-В») составила 29,2 млн руб., прибыль — 5,6 млн руб. На момент продажи сеть включала в себя около 200 квестов в семи странах мира, выручка головной компании, судя по отчетности двух основных юрлиц, в 2019 году составила 85,7 млн руб., прибыль — 2,8 млн руб. (данные СПАРК).
Богдан Кравцов
сооснователь «Клаустрофобии»:
Почему решили продать бизнес
У нас с Сергеем Кузнецовым и Тимуром Кадыровым [сооснователями «Клаустрофобии». — Прим. Inc.] были примерно равные доли в бизнесе [по данным СПАРК, в основных юрлицах проекта, ООО «Клаустрофобия» и ООО «Клаустрофобия В», до декабря 2019 года Тимуру Кадырову и Сергею Кузнецову принадлежали доли в 32,14%, Богдан Кравцов владел 35,71% компании. — Прим. Inc.]. Продать проект мы решились в 2019 году. Не потому что дела шли плохо — тот год не сильно отличался от предыдущих по выручке: общий оборот по сети составлял примерно 500 млн руб., около 100 млн руб. было у головной компании.
В первые четыре-пять лет работы проекта я плотно занимался его развитием и был гендиректором. Но потом немного подустал и решил перейти в статус человека, который приезжает только на ежемесячные заседания совета директоров. Тимур тоже переключился в режим экономии внимания. Текущие важные решения мы обсуждали по телефону. Мы пробовали нанять исполнительных директоров: где-то удачно, где-то неудачно, но, в общем, к 2019 году бизнесом фактически руководил третий наш партнер, Сергей Кузнецов.
Тимур первым заговорил о продаже своей доли. Он планировал развивать другие проекты, на это нужны были деньги, и он решил, что, раз «Клаустрофобия» не занимает его внимание, можно этот кусочек бизнеса продать. В итоге мы с Сергеем к нему присоединились (об обстоятельствах, нас к этому подтолкнувших, расскажу дальше) и решили продавать весь бизнес целиком.
Как искали покупателя
Публично мы о продаже не объявляли. Сергей Кузнецов, который фактически руководил бизнесом и имел больше контактов с потенциальными покупателями, рассказал об этом нашим франчайзи и партнерам. И вот один из франчайзи — Александр Ручьев — выразил желание купить компанию. Раньше у него была своя маленькая сеть квестов в Москве, «Серьезные игры». В 2018 или 2019 году, когда ажиотажный бум на рынке квестов уже стих и даже хорошие московские квесты вне «Клаустрофобии» не могли себе обеспечить достаточную загрузку, он вошел к нам в сеть со своими точками в качестве франчайзи и продолжал работать от имени своего прежнего юрлица.
Работал Ручьев как франчайзи довольно успешно [чистая прибыль ООО «Серьезные игры» за 2019 год составила 23,4 млн руб., согласно данным СПАРК. — Прим. Inc.], имел большой опыт в индустрии (ей было тогда около шести лет, а Ручьев на рынке работал пять) и понимал, как устроены квесты.
Мы знали, что он серийный предприниматель, у него много денег, в подробности не вдавались. В общем, подозрений он не вызвал.
Александр Ручьев — крупная фигура на российском девелоперском рынке. 49-летний предприниматель окончил факультет аэрофизики и космических исследований МФТИ и в 1994 году, когда ему был всего 21 год, основал девелоперскую компанию ГК «Мортон».
«Мортоном» Ручьев управлял в течение 22 лет, в свое время компания входила в тройку крупнейших застройщиков московского региона. В 2016 году он продал этот бизнес группе «ПИК» (сделка оценивалась в 165 млрд руб.) и вместе с бывшими акционерами «Мортона» создал финансово-промышленный холдинг ГК «Основа». Последние проекты «Основы», упоминавшиеся в СМИ, — строительство «красной высотки» на Садовом кольце (2018 год) и апарт-комплекса на 15 тыс. кв. м в Чехии (2021 год). Компания управляет более 130 тыс. кв. м коммерческой недвижимости, за 2021 год ее выручка составила 4,5 млрд руб., прибыль — 523,5 млн руб.
Сначала речь шла о выкупе только доли Тимура. Но в итоге Ручьев решил, что ему гораздо выгоднее и проще с управленческой точки зрения купить всю компанию целиком, и меня тоже уговорили продать свой кусок, хотя у меня такого желания, в принципе, не было.
Покупка доли Тимура и моей доли обсуждались по отдельности, потому что нас устраивали разные условия: Тимур хотел получить деньги сразу же, а я готов был подождать. Сергей Кузнецов хотел остаться в компании после продажи наших долей еще на полгода, чтобы передать дела. Тогда же — через полгода — должна была состояться сделка с ним.
Бизнес «Клаустрофобии» был оформлен как несколько юридических лиц, каждое из которых занимается отдельным форматом квестов. На момент продажи действовали ООО «Клаустрофобия» (владело торговыми знаками и другой интеллектуальной собственностью), ООО «Клаустрофобия В» (франшизные контракты), «Клаустрофобия Авиаспорт» (квесты в ТЦ «Авиапарк»). Еще одно юрлицо, ООО «МСК2048», занималось большим квестом «Москва 2048»: это особенный формат, который проводится в трехэтажном здании. Этот бизнес мы вели с партнерами, у нас там оставалась совсем небольшая доля, поэтому покупку «МСК2048» Ручьев обсуждал не с нами, а с мажоритарными владельцами (забегая вперед — эта сделка состоялась, и к ней у Ручьева претензий нет).
О чем договорились
Мы вчетвером — трое основателей и покупатель — договорились о том, что Александр Ручьев купит всю «Клаустрофобию»: и торговые знаки, и доменные имена, и программы, и сайт, и все квесты, которые принадлежали головной компании полностью или частично, и все франчайзинговые контракты — всё-всё-всё.
Компания целиком была оценена в 80 млн руб.
Тимур, как и хотел, получал свои деньги сразу после сделки, а Ручьев — его долю в бизнесе: частично лично, частично от имени «Серьезных игр». Я свою часть денег должен был получить в рассрочку несколькими траншами с декабря 2019 года года по июнь 2021 года — это было прописано в нашем с Ручьевым договоре. Сумма была закреплена в евро. Доля Сергея Кузнецова должна была быть оценена через полгода, потому что он оставался передавать дела новым управленцам. Тимуру Ручьев перевел деньги через несколько дней после подписания договора, поэтому каких-то подозрений в том, что дальше возникнут какие-то проблемы, у нас не было.
Мы со своей стороны после подписания договора о продаже сразу же передали доли в компаниях, права на бренд, сайт, программы управления квестами и доменные имена. В моем договоре с Ручьевым были прописаны четкие сроки получения траншей — первый в декабре 2019-го, второй в марте, и так далее.
Что пошло не так
В марте 2020 года, когда только ввели карантин, я не получил очередного перевода, предусмотренного в договоре. Позвонил Ручьеву, чтобы узнать, в чем дело. Он ответил, что из-за пандемии некоторые квесты придется закрывать, и по этой причине предложил отменить сделку: вернуть мне мою долю в компании, а я ему — все выплаченные деньги. На тот момент Александр Ручьев уже заплатил Тимуру всё, что был должен (это произошло сразу после сделки) и к этой сделке претензий не имел, а мне пришли транши за доли в нескольких юрлицах — около трети от полной суммы. Естественно, я не согласился: в договоре никаких форс-мажоров, позволяющих откатить всё назад, прописано не было. Договор вообще не предполагал никаких вариантов отмены договоренностей.
Параллельно мы продолжали переговоры. Было несколько итераций: от предложения отменить сделку вообще и вернуть нам всю «Клаустрофобию», потому что ему так сейчас выгоднее, Ручьев перешел к предложению заплатить только половину суммы и «разойтись». Это мне, естественно, тоже не подошло. Дальше были и другие предложения, но все они предполагали, что Ручьев не будет исполнять свои обязательства.
Что происходит в суде
Когда переговоры зашли в тупик и досудебная претензия не возымела эффекта, я подал иск к Ручьеву в Арбитражный суд Москвы, так как долг у него был именно передо мной. Предоставил договор и сообщил, что деньги по нему не выплачены. Процесс по этому делу длится до сих пор.
Уже после того как я подал в суд, Ручьев оформил покупку доли Сергея Кузнецова. Сергей пошел на это, потому что быть партнером человека, который не исполняет договоры, ему не хотелось. А Ручьев пошел на это, потому что они с Сергеем в итоге договорились на сумму сильно меньшую, чем было оговорено на словах изначально. Сейчас претензий к сделке с Сергеем у Ручьева нет.
А дальше Ручьев подал иск уже против меня. Карантин, который фигурировал в наших личных переговорах, в суде не упоминался. Аргументом с его стороны для отмены сделки было то, что фактическая стоимость компании меньше суммы, которую Ручьев уже заплатил за нее. Чтобы это подтвердить, он приложил результаты экспертизы, которую заказал у какой-то аудиторской компании.
Дело тут вот в чем: мы продавали за 80 млн руб. несколько юрлиц, которые составляли бизнес «Клаустрофобии», но в договоре для простоты решили приписать сумму сделки только одному юрлицу. Конечно, технически цена одного этого юрлица была меньше цены всего бизнеса, но все мы знали, что речь идет о проекте целиком. Я со своей стороны тоже провел экспертизу и изложил в суде всю вот эту историю. Суд встал на нашу сторону. Кроме того, Александр изменил свою позицию по сделке с Тимуром и подал еще несколько отдельных исков к нему, чтобы тот вернул деньги за проданную часть бизнеса.
Есть еще внутренний иск от одного юрлица «Клаустрофобии» к другому юрлицу «Клаустрофобии», которое Ручьев не захотел забирать в последний момент. Там суть в том, что «Клаустрофобия В» платила за «Клаустрофобию Авиаспорт» арендную плату — так просто было удобнее, пока компании принадлежали нам. После того как Ручьев получил права на «Клаустрофобию В», он подал иск к «Авиаспорту» на сумму аренды, которую должны были якобы вернуть ему мы. Наши с ним договоренности предполагали, что он также станет владельцем «Авиаспорт», и оценка компании в договоре учитывала этот внутренний долг одного кармана другому.
Из-за огромного количества таких смежных претензий рассмотрение основного дела в Арбитражном суде по сути конфликта постоянно откладывается.
Наше требование максимально простое — мы хотим, чтобы Александр Ручьев выполнил обязательства договора о покупке компании.
О перспективах дела
Я не могу предсказать, сколько Александр еще будет затягивать процесс, сколько исков он еще подаст. Кроме законных методов у него, видимо, есть еще какие-то — так, по крайней мере, говорит он сам. У меня нет зафиксированных доказательств, но фраза «я еще не все рычаги использовал» от него исходила.
Впрочем, какие-то из этих рычагов он уже пытался подключать. Была, например, вот такая история: при подаче одного из исков Александр представил в суд договор об условиях долга между двумя юрлицами «Клаустрофобии» с процентами и сроками возврата (хотел добавить к сумме долга еще и проценты и штрафы), подписанный мной как гендиректором одного юрлица и Тимуром Кадыровым как гендиректором другого юрлица с печатью компании. Мы этот документ не подписывали, экспертиза признала подписи подделкой. Будет ли Ручьев наказан за этот подлог — не знаю, меня это мало интересует.
Я надеюсь, что всё закончится в этом году: будет рассмотрено основное дело, пройдут апелляции и вторая инстанция. После этого я получу исполнительный лист, по которому сможем начать разными способами требовать с Ручьева деньги. Решение суда, конечно, не значит, что он что-то заплатит. Если у меня самого не получится добиться выплат, я передам исполнительный лист приставам, которые уже своими инструментами начнут воздействовать: может быть, заблокируют счета, может быть, арестуют собственность. До получения денег может пройти и год.
Текущая ситуация
Сейчас Александру Ручьеву и «Серьезным играм» принадлежат основные компании «Клаустрофобии». У нас осталось одно юрлицо — «Клаустрофобия Авиаспорт», которое прекратило фактическую деятельность еще в 2020 году и должно было закрыться, как только перешло бы к новому владельцу, но он, как я сказал выше, забирать компанию из-за незаконченных внутренних расчетов по аренде отказался. Юрлицо признано банкротом.
Если коротко, текущее положение дел выглядит примерно так: Ручьев заплатил нам всем примерно половину стоимости компании по оценке конца 2019 года, получив во владение 100% двух основных юрлиц. Платить остаток отказывается.
Судя по отчетности перешедших к нему компаний за 2020 (прибыльный) и 2021 (резко, без объективных на то причин, убыточный) годы, Ручьев, скорее всего, перевел всю деятельность и активы бизнеса на свои юрлица [прибыль ООО «Клаустрофобия» за 2020 год составила 1,2 млн руб., за 2021 год — 403 тыс. руб., прибыль ООО «Клаустрофобия-В» за 2020-й — 41,4 млн руб., за 2021-й — убыток 3,7 млн руб. — Прим. Inc.]. И теперь, если суд все же отменит сделку полностью или частично, мы должны будем вернуть Ручьеву все деньги, которые он нам уже заплатил. Нам достанутся два пустых юрлица, а весь бизнес останется у Ручьева. К сделке с Сергеем у него претензий нет: кому будет принадлежать 30% в разоренном юрлице — Сергею Кузнецову или Александру Ручьеву, — по сути, уже все равно. Или второй вариант: он получил уверенно прибыльную компанию, а вернуть обратно хочет убыточную.
Сейчас я, Тимур и Сергей занимаемся другими своими делами. У нас троих очень хорошие отношения, мы не ссорились, ничего такого, всегда на связи и помогаем друг другу. Сергей и Тимур остаются совладельцами компании «Cosmodrome Games», которая делает настольные игры, и это довольно большая доля их внимания. Кроме того, они запускают всякие арт-проекты на выставках и фестивалях. Тимур выпустил с другим нашим экс-франчайзи арт-бук: большую иллюстрированную энциклопедию о том, как восстановить цивилизацию с нуля, она называется «The Ultimate Guide to Rebuilding a Civilization». А Сергей придумал колонку, которая танцует под музыку с помощью ферромагнитной жидкости, — сейчас она на этапе производства, поддержать проект можно на Kickstarter.
Я художник — это половина моего внимания. Вторая половина — небольшая команда «Придумаем», которая оказывает интеллектуальную помощь бизнесу: мы настраиваем аналитику, исследуем рынки, разрабатываем стратегии.
Вторая сторона
Александр Ручьев
текущий владелец «Клаустрофобии», совладелец ГК «Основа»
Inc. связался с Александром Ручьевым, но на полноценное интервью он не согласился, передав свою позицию по делу «Клаустрофобии» письменно. Мы публикуем комментарий Александра полностью.
«Клаустрофобия» была интересна нам как бизнес в рамках нашего направления развития семейной досуговой инфраструктуры. На момент приобретения «Клаустрофобии» в декабре 2019 года мы видели, что требуется проведение аудита для исключения впоследствии налоговых и правовых рисков для компании. Также мы понимали, что в тот период бизнес требовал существенных дополнительных денежных инвестиций, и были готовы вкладывать собственные средства.
При этом в момент покупки мы увидели вывод активов из компании со стороны предыдущих собственников. Фактически, эти средства были украдены предыдущей командой из бизнеса, и мы настаиваем на снижении стоимости компании на сумму выведенных средств. По этому вопросу у нас есть отдельные судебные дела, мы сейчас находимся не в одном юридическом споре, а находимся параллельно в комплексе взаимосвязанных споров.
У нас уже есть исковое решение по одному из таких дел, которое было проиграно компанией предыдущих собственников. При этом на фоне вывода средств предыдущим собственником через несколько месяцев после приобретения нами «Клаустрофобии» весной 2020 года мы вошли в период пандемии и вынужденной приостановки бизнеса, и в этот момент все расходы на инфраструктуру мы несли самостоятельно. Всего же за время после приобретения «Клаустрофобии» мы инвестировали в эту компанию более 100 млн руб., не просто поддерживая, а развивая проект.
С самого начала, с момента формирования этой ситуации мы со своей стороны хотели диалога и компромиссных решений, однако предыдущие собственники исключили диалог. Мы делали предложение предыдущим собственникам, но не получили обратной связи или встречного предложения.
