Продажа компании в новой экономической реальности: возможности, стоимость и этапы процесса

Один из вариантов для предпринимателей и бизнесменов в новой экономической реальности России — продать компанию. У склоняющихся к такому шагу возникают вопросы: кому предложить бизнес, продавать сейчас или же подождать экономической стабилизации, сколько можно выручить и как пройти процесс. Карен Даниелян, финансовый эксперт сервиса проверки контрагентов Rusprofile, рассказывает о возможностях продажи компании и о ее рациональности, описывает этапы и дает рекомендации по оценке стоимости в текущих реалиях.

Что сейчас происходит на рынке: последние сделки

Частные финансовые инвесторы (фонды прямых инвестиций, венчурные фонды) приостановили сделки в России, поэтому в текущее время остается рассматривать продажу стратегическому инвестору (покупателю, нуждающемуся в вертикальной или горизонтальной интеграции) или компании, аффилированной с государством. В новой экономической реальности на российском рынке произошло уже около тридцати сделок, большинство из которых можно классифицировать как передачу бизнеса госкомпаниям или как вертикальную интеграцию:

• 1 апреля «Тинькофф» покупает решения для банкоматов «Банком»;
• 1 апреля сервис управленческого учета «Финансист» покупает онлайн-платформу для обучения корпоративным финансам «Fin-Skill»;
• 8 апреля «Атомэнергопром» покупает IT-интегратора AT Consulting;
• 12 апреля «Ростелеком» покупает разработчика витрин данных «Датамарт».

Для малого и среднего бизнеса есть возможность продаться более крупному игроку на своем рынке. Например, магазин косметики на Wildberries с выручкой 3 млн руб. в месяц купит конкурента с выручкой 1 млн руб. в месяц. Таким образом покупатель пополнит ассортимент, увеличит базу поставщиков и клиентов. Также продавец может искать компании, которые нуждаются в вертикальной интеграции. Например, имея небольшой логистический бизнес, есть возможность продаться крупному ретейлеру.

Важно подчеркнуть, что в кризисное время найти покупателя по «докризисным ценам» в общем случае невозможно. Ожидаемые будущие доходы снижаются, и, как следствие, стоимость бизнеса уменьшается. Также в условиях экономической нестабильности все стараются «остаться в кэше» и совершают только жизненно необходимые для бизнеса сделки. Поэтому в нынешних реалиях очень важно принять взвешенное решение: или продаваться немедленно, или же попробовать выжить и даже вырасти.

Продать сейчас или подождать стабилизации ситуации

В условиях текущих санкций российская экономика будет переживать трудности в долгосрочном периоде. Инвестиционная привлекательность страны опустилась до предельно низкого уровня. Но что так же важно, происходит массовый отток капитала, который государство пытается сдерживать. Только по прогнозным данным Центрального Банка, в 2022 году ожидается падение номинального ВВП на 8% при инфляции 20%. В таких условиях функционирование и дальнейшее развитие бизнеса в общем случае становится ощутимо сложным. Падение ВВП по сути означает падение уровня потребления, при котором в среднем падают доходы компаний, но есть и исключения. Например, компании, занимающиеся госзаказами, будут показывать рост в ближайшие несколько лет.

Ключевое, что нужно понимать при принятии решения о продаже, — санкции Запада имеют влияние в перспективе от пяти лет. Сейчас мы в полной мере не можем оценить их влияние на российскую экономику, а как следствие — на российский бизнес. Но есть возможность взглянуть на пример глубоко подсанкционной страны, на Иран, который Россия обошла по количеству санкций в полтора раза.

С 2000 по 2010 год экономика Ирана росла со среднегодовым темпом 16%. В октябре 2010 года США и ЕС ввели против иранского государства самые жесткие санкции в истории на тот момент. В 2011 году рост ВВП существенно замедлился и составил 3%. С 2012 по 2015 год произошло падение на 35%, а к 2020 году ВВП Ирана сократился в три раза относительно пика в 2012 году. Конечно, такого, скорее всего, не повторится с Россией, так как она на порядок сильнее интегрирована в международную деятельность, нежели Иран в 2012 году. Несмотря на смещение российской экономики в нефтегазовую отрасль, она существенно диверсифицированнее, чем иранская. Но все же ВВП будет падать, соответственно, доходы бизнеса будут сокращаться, и в общем случае у бизнеса в России нет перспектив роста.

В текущей ситуации остается либо смириться и выживать, либо продаваться прямо сейчас. Но если рост вашей компании имеет отрицательную корреляцию с ростом экономики страны, как, например, у компаний, занимающихся госзаказами, то есть возможность увеличить свои доходы.

Если вы выбрали продать бизнес, самым важным моментом будет определение его стоимости.

Два подхода к оценке стоимости компании

При расчете стоимости бизнеса нельзя говорить только о его прошлом. Покупателю куда интереснее, что будет с компанией после того, как он ее приобретет. Оценивая стоимость бизнеса, необходимо спрогнозировать будущие денежные потоки, которые он способен генерировать. В этом заключается фундаментальный подход к оценке. Также важным фактором является то, как рынок смотрит на актив и как он его оценивает. В связи с этим свой вес имеет сравнительный подход к оценке.

Рассмотрим каждый из подходов подробнее.

• Сравнительный подход (Comparables)

В каждой индустрии есть финансовые метрики, которые являются основными драйверами стоимости компании. Оценить стоимость своего бизнеса можно по мультипликатору к драйверу стоимости. Допустим, в ретейле такими драйверами являются выручка и EBITDA (прибыль до вычета расходов по выплате процентов, налогов, износа и начисленной амортизации). Как пример, в 2018 году ВТБ купил долю в «Магните» за 0.5х выручки, или за 7.2х EBITDA.

Если в среднем по индустрии сделки проходят, например, по мультипликатору 5х выручки, то при 10 млн выручки бизнес в стабильном состоянии будет оцениваться в 50 млн.

Важно понимать, сегодня далеко не каждый бизнес можно продать по мультипликаторам, которые были присущи индустрии до 23 февраля 2022 года. Необходимо ориентироваться на сделки, которые случились в новой экономической реальности России.

• Фундаментальный подход (Discounted Cash Flow, DCF)

Данный подход предполагает прогнозирование будущих денежных потоков и приведение их к текущему времени. Использование метода является обоснованным в случаях, когда компания функционирует продолжительное время и является операционно рентабельной, находится на стадии роста или имеет стабильные темпы развития.

Расчет фундаментальной стоимости включает в себя следующее.

• Определение прогнозного периода

Обычно прогнозный период составляет от пяти до 10 лет. Длина прогнозного периода зависит от прогнозируемого роста компании. В последние годы прогнозного периода денежный поток должен расти стабильными темпами. Далее, в постпрогнозном периоде, предполагается, что компания будет иметь одинаковый темп роста каждый год.

• Расчет денежного потока

В каждом из отчетных периодов необходимо от выручки перейти к денежному потоку, который будет генерировать компания. Иначе говоря, ответить на вопрос, сколько рублей компания приносит ее владельцам в каждый из годов.

• Расчет ставки дисконтирования

Ставка дисконтирования отражает риски бизнеса. Полученные денежные потоки необходимо продисконтировать по этой ставке.

Сумма дисконтированного прогнозного периода и дисконтированного постпрогнозного периода являются фундаментальной стоимостью компании. Корректно рассчитать фундаментальную стоимость бизнеса — сложная задача для человека, который никогда этим не занимался, поэтому стоит обратиться к специалистам по оценке компаний.

Подготавливаясь к процессу продажи, лучше всего провести оценку по двум подходам одновременно. Так как не существует полностью одинаковых компаний и полностью идентичных сделок, необходимо понимать фундаментальную стоимость своего бизнеса. Рынок же в определенный момент времени может недооценивать какую-либо индустрию. В связи с этим обоснованный анализ фундаментальной стоимости поможет усилить переговорную позицию и продаться по справедливой цене.

Процесс продажи бизнеса: как устроен и сколько длится

Процесс и его сроки зависят от величины компании, стратегии продажи, а также от общей экономической ситуации.

На первом этапе необходимо подготовиться к продаже, что занимает обычно от двух до трех недель. Первым делом при процессе подготовки важно определиться со стратегией. Для этого стоит ответить на следующие вопросы.

• Готовы ли вы продавать бизнес?

Здесь необходимо взвешенно рассмотреть все детали работы в новой экономической реальности России.

• Кому вы планируете его предлагать?

В текущей ситуации трудно найти финансового инвестора, поэтому лучше рассматривать стратегического инвестора или компанию, аффилированную с государством.

• По какой оценке можно продать бизнес?

Цена, за которую вы хотите продать свой бизнес, должна быть обоснована и подкреплена финансовой моделью.

• Как будет выглядеть процесс продажи и сколько он будет длиться?

Понимание процесса поможет не совершить банальных ошибок, а определение сроков структурирует работу.

Получив ответы, начинайте готовить необходимые для сделки материалы, а именно.

• Финансовая отчетность.

Отразите в ней столько учетных периодов, сколько возможно. Покупателю всегда будет интересно посмотреть на динамику ключевых показателей.

• Прогнозы по развитию бизнеса.

Продавая бизнес, вы продаете его будущее. В связи с этим необходимо описать перспективы бизнеса в новой России.

• Маркетинговые материалы.

Таким материалом может быть инвестиционный тизер — одностраничная или двухстраничная презентация бизнеса, основная цель которой состоит в привлечении потенциальных покупателей к участию в переговорах. Обычно тизер содержит в себе поверхностную информацию о бизнесе и о его финансовых, качественных (маржинальность, средний чек, конверсия в оплату) и количественных (количество пользователей, количество покупок) показателях.

• Договоры о неразглашении.

Если маркетинговые материалы и дальнейшие переговоры содержат в себе конфиденциальную информацию и вы не хотите, чтобы она стала публичной, — необходимо обезопасить себя.

На втором этапе надо начинать выходить на контакт с потенциальными покупателями. Выделите три-четыре недели, чтобы:

• связаться с потенциальными покупателями и при необходимости подписать договор о неразглашении.

Для больших компаний поиском занимаются инвестбанки. Для среднего и малого бизнеса актуальными вариантами являются доски объявлений и нетворкинг. Также можно рассмотреть вариант продажи через бизнес-брокера.

• Получить первоначальные заявки.

На данном этапе вы познакомитесь с теми, кто готов говорить с вами о сделке, обсуждать детали и предварительно договариваться о стоимости.

На третьем этапе начинается более тесное взаимодействие и более детальное раскрытие информации о бизнесе. Он занимает три-шесть недель.

• Проведение встреч с заинтересованными покупателями, вопросы и ответы.

После изучения маркетинговых материалов потенциальные покупатели захотят углубиться в бизнес-модель компании, тщательно изучить финансовую отчетность и узнать динамику ключевых метрик.

• Due-diligence.

В рамках процедуры due-diligence происходит всестороннее исследование деятельности компании, комплексная проверка ее финансового состояния и положения на рынке. Проверяются: документы, подтверждающие наличие у компании прав на бизнес-активы согласно перечню бизнес-активов; бухгалтерские, банковские документы и налоговая отчетность; корпоративные документы (устав, протоколы общего собрания участников, приказы, распоряжения); сведения о кредиторской и дебиторской задолженностях, списки кредиторов и должников, и так далее.

• Получение окончательных предложений.

На данном этапе вы получите предложение о покупке вашего бизнеса по цене, которую покупатель считает справедливой. Чаще всего она ниже той, на которую вы рассчитывали.

На четвертом этапе начинается переговорный процесс, результатом которого должно стать заключение сделки. Потребуется от двух до шести недель, чтобы осуществить следующее.

• Переговоры с покупателями.

Один из важнейших процессов, в рамках которого необходимо убедительно обосновать те условия сделки, которые вы считаете справедливыми. Если предложения, полученные на прошлом этапе, не соответствуют вашим ожиданиям, в рамках переговорного процесса можно склонить покупателя сделать более выгодную заявку.

• Формирование окончательных условий сделки.

Когда вы договорились об условиях, которые устраивают обе стороны, появляется окончательная заявка на покупку.

• Подписание окончательных условий, заключение сделки.

Здесь заключается договор купли-продажи и передача бизнеса или активов.

Способы оформленхия договора купли-продажи

Есть два способа оформления купли-продажи компании.

• Выкуп доли в уставном капитале компании-продавца (юридически — покупка компании со всеми ее правами и обязательствами).
• Покупка активов компании-продавца и перевод их во владение компании-покупателя (юридически — приобретение активов).

Стоит обратить внимание на то, что для выкупа доли в уставном капитале сделка должна происходить с юридическим лицом. Если же бизнес ведется через ИП, то нужно оформлять продажу через приобретение активов.

В первом варианте по сути покупается ООО. Это значит, что нет необходимости заново заключать договоры с поставщиками или переоформлять сотрудников. С одной стороны, для покупателя такой вариант будет проще, так так не нужно проходить большое количество бюрократических процедур. Но важно понимать, что в таком случае новый собственник приобретает всю историю купленной компании: репутацию, нематериальные активы, а также долги, штрафы и суды. При покупке бизнеса таким способом для продавца будет очень важно провести тщательный due-diligence, что может затянуть процесс.

Во втором варианте происходит передача бизнес-активов от одной компании к другой. Здесь большая часть рисков снята с покупателя, так как приобретается исключительно актив, без всей истории компании. Due-diligence займет меньше времени, и, как следствие, заключение сделки пройдет быстрее. Взамен продавцу придется переоформить сотрудников и перезаключить все договоры. При продаже таким способом стоит помнить: если активов много, потребуется заключить множество договоров; авторские права, некоторые лицензии и договоры не могут быть проданы.