Разобраться

Маяки и вышки: советы юриста для партнёров, которые хотят обо всем договориться на старте

Маяки и вышки: советы юриста для партнёров, которые хотят обо всем договориться на старте
Фото: Maskot/Getty Images

В случаях, когда компанией владеет не один человек, а несколько, между ними почти всегда в какой-то момент могут возникнуть разногласия. Даже если они дружат с детства и у них общие ценности и цели — просто потому что они разные люди. Поэтому в самом начале совместного пути нужно сесть за стол и детально и глубоко проговорить все возможные проблемы и точки напряжения. С чего начать этот разговор, какие темы обязательно обсудить, какие ответы вас не должны устраивать и что делать в конце — в колонке юриста Дмитрия Грица.


Итак, вы решили, что вашему партнёрству не хватает ясности и прозрачности. Вам нужно прийти к партнёру и предложить выделить 5 — 6 часов для разговора. Не факт, что он встретит это предложение с энтузиазмом, но попробуйте проявить настойчивость.

Если идея потратить на выяснения партнёрских отношений 6 часов за раз покажется ему непозволительной роскошью, предложите встретиться хотя бы на полчаса, при этом каждый из вас подготовит всего один вопрос (если у него его нет, то и отлично, зато у вас есть), который требует обсуждения с партнёром. Если вы обсудите не всё, то успеете поговорить хотя бы о самом наболевшем. А дальше затянет.

Вопросы, которые следует задавать и обсуждать, я разделяю на 4 группы: совладение, соуправление, сценарии, маяки и вышки.

Разумеется, есть ещё организационные вопросы и юридические формальности, но в данном случае речь не о них. Рассмотрим каждую из названных четырёх групп.

Вопросы про совладение

Обычно владельцы бизнеса одновременно выполняют ещё и функции менеджеров, именно поэтому две первые группы вопросов разделены. Вот вопросы, связанные с совместным владением компанией:

1. Как часто мы будем (и будем ли) распределять дивиденды (это прибыль компании по итогам квартала или года)?

2. Как будем выбирать генерального директора для нашей компании?

3. Кто, что и сколько вкладывает при старте бизнеса/проекта?

4. Что будем делать, если бизнес-модель не взлетит и понадобятся ещё деньги помимо оговорённых и вложенных в начале?

5. Как будем делить бизнес (наработанные результаты, бренд, сотрудников, выгодные заключенные договоры), если будем расходиться?

Сразу скажу, что на большинство вопросов нет правильных и неправильных ответов. Главное, чтобы они совпадали у партнёров. Например, вы оба можете считать, что премию генеральному директору платить не надо, а можете оба быть убеждены, что материальная мотивация в виде премии обязательно должна быть.

Вопросы про соуправление

1. Какая у кого будет зарплата (ежемесячная фиксированная выплата)? Как часто она может меняться? Кем принимается решение по поводу увеличения зарплаты?

2. Есть ли у ежемесячного вознаграждения премиальная часть? От чего она зависит? Кто принимает решение, что премия выплачивается/не выплачивается?

3. Сколько часов в неделю должен каждый работать? Допускается ли работа из дома или только в офисе?

4. Сколько отпуска в году у каждого и какими частями и как часто его можно брать? Уходят ли оба (три и больше) партнёров в отпуск одновременно? Если нет, то как определяется, кто когда идёт?

5. Какая сфера (если такая есть) полномочий и ответственности каждого партнёра? То есть в этой области человек принимает конечное решение самостоятельно.

«Спящие» акционеры

Конечно, бывает, что у партнёров есть не обе роли. Например, так называемые «спящие акционеры» или «инвесторы» (не все) не хотят находиться в операционке. Они вкладывают деньги (или другие ресурсы) и хотят принимать только верхнеуровневые решения (продажа бизнеса, большие займы, привлечение новых партнёров), а в остальном они хотят только получать отчёты с определённой периодичностью. В беседе с таким партнёром будет фокус на вопросах совладения, а вопросы соуправления будут не актуальны.

С такими партнёрами важно обсудить:

1. Будут ли партнёры готовить бизнес-план или бюджет и как его будут утверждать?

2. Как часто и в каком объёме будут предоставляться отчётные данные?

3. Может ли инвестор проводить принудительный аудит? В каких случаях?

4. Может ли инвестор участвовать в конкурирующих компаниях в качестве совладельца или консультанта?

5. Имеет ли инвестор возможность в будущем купить или продать часть компании по выгодной для него цене?

Некоторые вопросы будут в обеих группах: и совладения, и соуправления, например вопрос, кто главный и за кем последнее слово при принятии решения.

Этот аспект чаще всего дробится по уровню вопросов, решения по которым принимается. Есть стратегические вопросы — они будут в области совладения, а есть операционные, которые находятся в области соуправления.

Вопросы-сценарии

Вопросы в этой группе — о том, что может произойти, а нужны они для того, чтобы вы были готовы к любому развитию ситуации. Все они начинаются с: «Что будем делать, если…». Сценарии могут быть позитивными и негативными, позитивных меньше:

1. Куда будет развиваться бизнес, если модель «выстрелит» и дела будут идти превосходно? Масштабировать модель или другие бизнесы-сателлиты?

2. Что партнёры сделают первым делом, если смогут привлечь инвестиции на $100 млн?

Негативных сценариев, напротив, очень много:

1. Что произойдёт, если кто-то из партнёров умрет? Владельцем и соуправленцем станет его наследник, или он получит стоимость доли умершего партнёра? Как она будет рассчитываться?

2. Существует ли риск потери контроля или осложнений в бизнесе, если один из партнёров разведётся? Планируют ли заключать брачный договор?

3. Что партнёры будут делать, если бизнес-модель не взлетит и потребуется дополнительное финансирование?

4. Что может произойти между партнёрами (или с одним из них), чтобы это партнёрство прекратило существование? Уголовное обвинение, обман, предательство?

5. Что будут делать партнёры, если один из них окажется нетрудоспособным на длительный срок? Будет ли предусмотрена какая-то финансовая помощь?

6. Что будет, если партнёр на длительный срок устранится от управления бизнесом и уедет в отпуск? Какой срок считается длительным?

7. Что партнёры будут делать, если они зайдут в тупик по поводу принятия какого-то решения? Как разрешается такой тупик?

8. Что будет происходить с долями или зарплатой партнёров, если один из них решит переехать с семьей в другую страну на постоянное место жительства?

Конечно, никто не даст вам гарантий, что в случае реализации одного из негативных сценариев люди поступят так, как договаривались. Но шансы сильно повышаются, если люди заранее задумались на эту тему, проговорили это вслух, ответили на вопросы партнёра и дали обещания, подписав документ.

В одной партнёрской сессии мы разбирали сценарий «случился тотальный кризис, ваши действия». Один партнёр говорит: «Для начала всех уволим». Второй партнер аж поперхнулся: «В смысле, у нас же только родственники работают!» А первый ему: «Они прежде всего работники, а потом уже родственники». Второй был удивлён, но очень хорошо, что они обсудили эту гипотетическую ситуацию и узнали о возможных разногласиях. В такой ситуации не надо оценивать прагматичность и гуманизм каждого из партнёров, важно, чтобы они пришли к какому-то совместному решению. В данном случае второй партнёр смягчил позицию первого, обсудив со всеми сотрудниками возможный кризисный план.

Если же ваш партнёр тянет с подписанием договора, говоря: «Да мы же со школы знакомы, зачем нам эти бумажки!» — это повод насторожиться.

Маяки и вышки

В этой группе вопросов речь идёт об определённых ориентирах (маяки) и границах партнёров (границы охраняются с вышек). Партнёрам важно видеть схожий горизонт планирования (цели — маяки) и не переступать границы друг друга (правила и этика — это своеобразные вышки). Норма у всех разная, поэтому о границах другого человека мы достоверно не знаем, а можем только догадываться. А зачем догадываться, ведь лучше взять и спросить. Вот вопросы из этого блока:

1. Зачем существует ваша компания? Вы собираетесь что-то поменять в мире?

2. Чего компания добьётся через год и через 10 лет?

3. Назовите пять тегов, характеризующих ценности компании для команды и клиентов?

4. Вставьте недостающее слово: «Интересы _______ превыше всего».

5. На какой период вы ставите самые далекие цели? Личностные и корпоративные.

6. Сформулируйте принципы работы вашей компании: как делаем и как не делаем.

7. Что для вас «неэтичные методы ведения бизнеса»?

8. Готовы ли вы работать с государственным заказчиком? Есть ли компании, с которыми вы не будете работать ни за что?

9. Готовы ли нанимать родственников партнёров? Возможно ли их назначение на руководящие должности?

10. Предусмотрен ли запрет на конкуренцию параллельно с действующим проектом или при выходе из партнёрства?

Устойчивые партнёрства — это партнёрства, состоящие из людей, схожих по принципам и ценностям, но различных по компетенциям или ресурсам. Важно найти УТП — «уникальный талант партнёра». Такой талант (компетенцию, роль, умение) каждого партнёра нужно обсудить и зафиксировать. Потому что когда вы будете ссориться (а вы будете, поверьте), каждому из вас нужно будет держать в голове, в чем истинная причина вашего партнерства и почему этот человек — ваш партнёр.